Arvonmääritys ja rahoitus yrityksen omistajanvaihdoksessa

Yrityksen omistajanvaihdosta suunniteltaessa keskiöön nousee lähtökohtaisesti aina yrityksen arvon määrittäminen. Omistus voi muuttua hyvin monella eri tapaa, mutta aina ensin täytyy saada määriteltyä joku hinta yritykselle, minkä pohjalta neuvottelua potentiaalisten ostajien tai sijoittajien kanssa aletaan käymään. Arvonmäärityksen tapoja on useita ja jokaiseen niihin liittyy huomattava määrä spekulatiivisuutta. Mikään menetelmä ei anna täydellistä vastausta yrityksen oikeaksi arvoksi, varsinkaan listaamattomissa yrityksissä. Käypä hinta määrittyykin viime kädessä ostajan ja myyjän saavutettaessa yhteisymmärryksen kauppahinnasta.
laskin ja kirjanpitoa

Yrityksen arvo määrittyy karkeasti ottaen kahdesta komponentista: taseen nettovaroista ja tulevaisuuden tulontuottamiskyvystä eli omistajille tulevasta vapaasta kassavirrasta. Näistä kahdesta taseen varat ovat usein helpommin määriteltävissä, sillä omaisuushan saattaa olla vaikka rahana kassassa tai muussa likvidissä muodossa. Sen sijaan tulevaisuuden kassavirran ennustaminen vaatii huomattavaa asiantuntijuutta, koska kassavirtojen ennustamiseen vaikuttaa valtava määrä erilaisia sekä yritykseen itseensä että ympäröivään talouteen liittyviä muuttujia. Kun kassavirtaennusteet on saatu laadittua esimerkiksi seuraavalle viidelle vuodelle, otetaan rahan aika-arvo ja kassavirran toteutumiseen liittyvä riski huomioon diskonttaamalla kaikki tulevaisuuden kassavirrat arvonmäärityshetkeen. Diskonttaustekijän määrittämisellä on erittäin suuri vaikutus yhtiön laskennalliseen arvoon, ja siihenkin liittyy vielä huomattava määrä spekulatiivisia komponentteja, erityisesti listaamattomissa yhtiöissä. 

Voidaankin todeta, että yhtiön arvonmääritys on erittäin haastavaa millä tahansa arvonmääritysmallilla. Se on kuitenkin tehtävä, jotta saadaan lähtöpiste, josta kauppahintaa ja kaupan rakennetta ryhdytään tarkemmin neuvottelemaan. Tärkein tekijä omistajanvaihdostilanteessa on joka tapauksessa huolella laaditun kassavirtaennusteen tekeminen, sillä se puolestaan on rahoituspäätöksen pohjana, kun rahoittajat arvioivat yhtiön kykyä suoriutua velvoitteistaan. Usein käykin niin, että ostaja ja myyjä ovat jo sopineet yrityksen kauppahinnan ja vasta sen jälkeen alkavat neuvottelemaan yrityskaupan rahoituksesta, mutta rahoittajilta tuleekin kielteinen rahoituspäätös. Rahoittajat eivät lähdekään rahoittamaan kauppaa, koska pitävät kauppahintaa liian korkeana suhteessa kaupan kohteena olevan yrityksen kykyyn generoida tulevaisuudessa kassavirtaa pakollisten velvoitteidensa hoitoon. Tämä tilanne tulee tietenkin vastaan ainoastaan silloin, jos ostaja tarvitsee ulkopuolista rahoitusta kaupan mahdollistamiseksi. 

Jotta edellä mainituilta tilanteilta vältyttäisiin, tulisi sekä ostettavasta kohteesta että ostajasta laatia tarkka tulos-, tase- ja kassavirtaennuste vähintään seuraavalle viidelle vuodelle. Tämän jälkeen ostettavan kohteen kassavirtaennusteesta laaditaan arvonmääritys ja sen perusteella voidaan mallintaa kaupan rahoitus. Suunniteltuun kaupan toteutushetkeen laaditaan uuden muodostuvan konsernin avaava tase. Tuloksen ja taseen yhdistelyn jälkeen määritetään syntyneen konsernin yhdessä tuottama kassavirta, mikä puolestaan mahdollistaa rahoitusrakenteen suunnittelun. Käytännössä yrityksen kauppahinnan määrittäminen ja rahoitusrakenteen suunnittelu täytyy tehdä samanaikaisesti, koska vaikka ostaja ja myyjä olisivat yhtä mieltä kauppahinnasta, ei sille välttämättä saada järjestymään rahoitusta osapuolia tyydyttävin ehdoin. 

Yrityksen omistajanvaihdos on siis usein varsin monimutkainen kokonaisuus, johon liittyy paljon etukäteissuunnittelua ja eri alojen asiantuntijuutta. Erityisesti rahoitusosaaminen korostuu, koska harvoin ostaja pystyy suoriutumaan kauppahinnasta ilman ulkopuolista rahoitusta. Omistajanvaihdosta suunniteltaessa kannattaakin ottaa yhteyttä yritysrahoituksen ammattilaisiin, jotka auttavat yrityskaupan läpiviennissä sekä myyjän että ostajan apuna. Usein erityisesti myyjät ovat ensimmäistä, ja jos hyvin käy, viimeistä kertaa yritystään myymässä. Siksi kannattaa hyödyntää asiantuntijoita heti myyntipäätöksen vahvistuttua. Näin vältytään ”ikuisuusprojekteilta” ja turhilta pettymyksiltä matkan varrella.
 

Kirjoittaja:
Miika Hakola, KTM, GOS Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja

Kuva: Pexels